Haftungsbeschränkung in Höhe des Liquidationserlöses

Eine GmbH überträgt ihre Geschäftsaktivität auf eine andere Gesellschaft. Im Übertragungsvertrag verpflichtet sich der Abtretende, die zum Zeitpunkt der Abtretung noch bestehenden Forderungen der Mitarbeiter dem Übernehmer zu ersetzen.

Nachdem die GmbH, wie im Übertragungsvertrag vorgesehen, aufgelöst wurde, forderte der Übernehmer vom Liquidator die Zahlung der Gehaltsbezüge einer ehemaligen Mitarbeiterin. Dabei verklagte er ihn sowohl in seiner Eigenschaft als Liquidator als auch in der als Gesellschafter.

Die Klage wurde vom Vorgericht abgewiesen: Die Existenz der eingeklagten Forderung sei zum Zeitpunkt der Liquidation nicht bekannt gewesen; der Liquidator habe keinen Fehler begangen, wenn er bei der Auflösung der Gesellschaft eine entsprechende Passivierung unterlassen habe.

Der Kassationsgerichtshof, Urteil vom 8. Oktober 2013, berichtigte die obige Entscheidung: Völlig unabhängig von einem Fehlverhalten als Liquidator müsse der Gesellschafter für die Gesellschaftsschulden eintreten. Seine Haftung sei jedoch auf den ihm zustehenden Anteil am Liquidationserlös beschränkt, unabhängig von seinem Kapitalanteil.