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Vertretungsrecht von juristischen Personen

Dez 8, 2017 | Aktienrecht, DiagnosticNews, Gesellschaftsrecht, Handelsrecht

Limitierung ist durch die Statuten des Mehrheitsgesellschafters zu regeln

Eine Aktiengesellschaft („SA“) war Mehrheitsgesellschafter einer kleinen Aktiengesellschaft („SAS“). Die Statuten der „SAS“ sahen vor, dass sich die Gesellschafter in den Gesellschafterversammlungen durch ihren Ehegatten oder einen anderen Gesellschafter der „SAS“ vertreten lassen konnten.

In einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der „SAS“ wurde die Abberufung des Generaldirektors beschlossen. Der Mehrheitsgesellschafter der „SAS“, die Aktiengesellschaft („SA“), war durch ein Mitglied seiner Prüfungsgesellschaft, das durch eine Vollmacht des Präsidenten der „SA“ ordnungsgemäß beauftragt war, vertreten.

Der abberufene Generaldirektor beantragte die Nichtigkeit der Gesellschafterversammlung. Er machte dazu geltend, dass der Mehrheitsgesellschafter der „SAS“ nur durch seinen gesetzlichen Vertreter oder durch die Personen, die in den Statuten der „SAS“ hierzu beauftragt waren, rechtsgültig vertreten werden konnte.

Die Klage wurde abgewiesen. Nach Auffassung des angerufenen Gerichts, die vom Kassationsgericht mit Urteil vom 5. Juli 2017 bestätigt wurde, kann, soweit es sich bei den Gesellschaftern der „SAS“ um eine juristische Person handelt, deren gesetzlicher Vertreter frei nach seiner Wahl eine Vertretungsvollmacht an eine dritte Person für die Gesellschafterversammlung der „SAS“ erteilen. Die bestehenden Satzungsbestimmungen der „SAS“, die eine andere Regelung vorsahen, waren dabei unerheblich.

Zu einem anderen Ergebnis wäre es nur gekommen, wenn die Satzung der „SA“ dem Präsidenten verboten hätte, sein Vertretungsrecht in der Gesellschafterversammlung der „SAS“ an einen Dritten zu übertragen.

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