Einwand der fehlenden „Affectio societatis“

Der Hauptgesellschafter einer vereinfachten Aktiengesellschaft („SAS“) widerrief sein abgegebenes Verkaufsversprechen über die Abtretung von Aktien an zwei Aufkäufer. Dabei berief er sich auf mangelnde „Affectio societatis“ der Käufer und verweigerte ihnen die Übertragung der Aktien.

Die angerufenen Gerichte einschließlich des Kassationsgerichtshofes (Entscheidung vom 11. Juni 2013) verurteilten ihn zum Schadensersatz: Der vom Beklagten geltend gemachte Einwand einer mangelnden „Affectio societatis“ stelle keine notwendige Bedingung dar, die die Abfassung eines Verkaufsversprechens verbiete. So wäre, selbst wenn das Fehlen einer „Affectio societatis“ bei den Käufern nachgewiesen worden wäre, dies kein Grund, die rechtliche Gültigkeit des gegenseitigen verpflichtenden Verkaufsversprechens in Frage zu stellen. Eine rechtlich verbindliche Übereinkunft könne jederzeit im gemeinsamen Einvernehmen zurückgenommen werden. Die fehlende Bereitschaft des Übernehmers die „Affectio societatis“ zu erfüllen, stelle jedoch keinen Grund zur einseitigen Rücknahme des Verkaufsversprechens durch den Verkäufer dar.