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Kapitalerhöhungsbeschlüsse ohne Arbeitnehmerbeteiligung

Nov 4, 2020 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Nichtigkeit der gesamten Kapitalerhöhung

ANSA, die nationale Vereinigung der französischen Aktiengesellschaften, nahm zu Fragen der Nichtigkeit von Kapitalerhöhungsbeschlüssen in einer Verlautbarung vom 3. Juni 2020 Stellung.

Vorab ist hierzu auf eine Spezialvorschrift des französischen Aktienrechts hinzuweisen. Das Gesetz schreibt vor, dass bei jeder Kapitalerhöhung durch Barmittel die Arbeitnehmer des Unternehmens einzuladen sind daran teilzunehmen. Dies ist in jedem Vorlagebeschluss zu einer Kapitalerhöhung entsprechend vorzusehen. Es steht dann den Aktionären frei, über diesen Vorschlag positiv oder auch negativ zu entscheiden. In der Vergangenheit führte dies insbesondere in den Großunternehmen zu einem stetigen Anwachsen des Anteils der Belegschaft am Kapital ihres Unternehmens. Gleichzeitig muss ein Spezialbericht des Abschlussprüfers („Commissaire aux comptes“) zu dem obigen Kapitalerhöhungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vorliegen. 

In der oben zitierten Verlautbarung ging es um zwei Fragen: Führt das Fehlen des Spezialberichts des „Commissaire aux comptes“ zur Nichtigkeit des gesamten Kapitalerhöhungsvorganges, und hat generell jede Kapitalerhöhung durch Barmittel, die keine Einladung an die Belegschaft daran teilzunehmen vorsieht, die Nichtigkeit zur Folge? Als Beispiel wurde von ANSA die besondere Situation in einer „SASU“ (Einmann-AG), in der der Alleinaktionär in aller Regel gegen die Aufnahme von Arbeitnehmern im Kapital stimmen wird, angeführt. 

ANSA verneinte die erste Frage mit der Begründung, es läge keine Gesetzesvorschrift vor, die ausdrücklich die Nichtigkeit der beschlossenen Kapitalerhöhung bei Fehlen eines solchen Berichtes vorsähe. 

Hingegen, so ANSA, wäre die Nichtigkeit dann anzunehmen, wenn der vorgeschlagene Kapitalerhöhungsbeschluss, ohne eine Beteiligung der Belegschaft vorgesehen zu haben, von der außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen wurde. 

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