Rechte der Mitarbeiter
Unterschiedliche Auffassungen zwischen ANSA und Justizministerium

Die französischen Aktiengesellschaften („SA“) sind generell dazu angehalten, den Anteil der Belegschaft am Aktienkapital des Unternehmens zu erhöhen. Hierfür sieht das Gesetz Konsultationsverpflichtungen gegenüber den Mitarbeitern vor, wobei zwei verschiedene Varianten zu unterscheiden sind:

Zum einen handelt es sich um ein permanentes Gebot. Danach muss bei jeder Kapitalerhöhung durch Bareinlage ein Beschluss über die Einladung der Belegschaft zur Teilnahme an diesem Vorgang erfolgen, worüber die Aktionäre zu befinden haben.

Zum anderen besteht ein periodisches Gebot. Alle drei bis fünf Jahre muss eine außerordentliche Hauptversammlung über eine der Belegschaft vorbehaltene Kapitalerhöhung entscheiden. Diese Verpflichtung besteht, solange der Kapitalanteil der Belegschaft die Schwelle von 3% des Gesellschaftskapitals nicht erreicht hat. Auch über diesen Beschluss entscheiden alle Aktionäre.

Es erhebt sich nunmehr die Frage, ob die beiden oben aufgeführten Verpflichtungen auch auf die vereinfachte Aktiengesellschaft („SAS“, société par actions simplifiée“), die insbesondere innerhalb von Konzernen und ausländischen Tochtergesellschaften oft in Anspruch genommen wird, zur Anwendung kommen.

Die Frage ist für die erste Verpflichtung, d.h. die permanent bestehende Einladung der Belegschaft, sich bei Barkapitalerhöhungen beteiligen zu können, mit einem klaren Ja zu beantworten. Hierfür besteht eine gesetzliche Regelung.

Weniger eindeutig kann das Anwendungsgebot der periodischen Verpflichtung für die SAS beantwortet werden. Hierzu gibt es derzeitig unterschiedliche Auffassungen:

Die nationale Vereinigung der Aktiengesellschaften (ANSA) ist der Meinung, dass keine gesetzliche Verpflichtung besteht (Stellungnahme Nr. 16-009 vom April 2016). Der Gesetzgeber habe auch ausdrücklich auf die Nennung der „SAS“ bei der gesetzlichen Grundlage („Code de Commerce L 227-1“) verzichtet. Dies sei auch nach Auffassung der ANSA logisch, denn die Einführung der „SAS“ hätte u.a. den Zweck verfolgt, eine leichtere, weniger formalistische Gesellschaftsstruktur zu schaffen, die nur schwierig mit der Kapitalbeteiligung der Belegschaft am Unternehmen zu vereinbaren sei.

Das Justizministerium („chancellerie“) teilt diese Ansicht nicht und lehnt auch die Argumentation der ANSA ab.

Neuerdings hat sich auch die Kommission der französischen Abschlussprüfer („CNCC“) aus „Vorsichtsgründen“ der Auffassung des Justizministeriums angeschlossen, um eine verbindliche Interpretation durch die Rechtsprechung abzuwarten („CNCC“ – Stellungnahme Nr. 136). In der Zwischenzeit, solange keine Gerichtsentscheidung vorliegt, sollte der „sicheren“ Lösung, d.h. der Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zwecks Vorschlages einer der Belegschaft vorbehaltenen Kapitalerhöhung, der Vorzug gegeben werden.

Der Beschluss kann jederzeit von den Aktionären abgelehnt werden.