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Gültigkeit der Bürgschaftserklärung einer Aktiengesellschaft

Nov 2, 2021 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Genehmigung durch den Verwaltungs-/Aufsichtsrat unabdingbar

Gemäß Art. L 225-35, Absatz 4  und L 225-68, Absatz 2 des französischen Handelsgesetzbuches (Code de commerce) bedürfen alle von einer Aktiengesellschaft abgegebenen Bürgschaftserklärungen der Genehmigung ihres Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrates. Soweit eine entsprechende Genehmigung nicht vorliegt, können – so das Kassationsgericht mit Urteil vom 31. März 2021 – entsprechende, vom Präsidenten der Gesellschaft eingegangene Verpflichtungen der Gesellschaft nicht entgegengehalten werden. 

In dem vorliegenden Fall vertrat das Berufungsgericht die gegenteilige Ansicht: Dabei handelte es sich um eine vom Aufsichtsrat nicht genehmigte Bürgschaft, die vom Präsidenten der Gesellschaft für die Pachtzahlungen einer ihrer Tochtergesellschaften abgegeben worden war. 

In seiner Begründung führte das Berufungsgericht hierzu aus, dass die Verpächter – mehrere Einzelpersonen – aufgrund der vorliegenden Umstände berechtigterweise davon ausgehen konnten, dass der Präsident zu der Abgabe der Bürgschaftserklärung autorisiert war. Hierzu führte es insbesondere folgende Gründe an:

Der die Bürgschaft abgebende Präsident war laut Pachtvertrag gleichzeitig Leiter der pachtenden Tochtergesellschaft. Die Verpächter, als Laien in rechtlichen Angelegenheiten, waren nicht angehalten, den Umfang der Rechte des Präsidenten zu überprüfen. Die Nichtüberprüfung konnte ihnen deshalb auch nicht vorgeworfen werden. 

Das Kassationsgericht verwarf die Argumente der Berufungsinstanz. Der Glaube der Verpächter an das Vorliegen der legitimen Berechtigung des Präsidenten zur Abgabe einer Bürgschaft war kein ausreichendes Argument, um die Bürgschaft bei der Gesellschaft geltend machen zu können. 

Für die Praxis ist deshalb darauf zu achten, dass bei allen Bürgschaftsverpflichtungen, die von einer Aktiengesellschaft abgegeben werden, nachgewiesen wird, dass eine Genehmigung des Aufsichts-/Verwaltungsrates erfolgte, z.B. durch Vorlage eines entsprechenden Beschlussprotokolls.

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