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Genehmigungspflichtige Geschäfte

Apr 6, 2012 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Stillschweigende Fortführung möglich?

Bestimmte Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und ihren Organen oder auch ihren Gesellschaftern, die über mehr als 10% der Stimmrechte verfügen, unterliegen einem besonderen Kontrollverfahren. In einer Aktiengesellschaft bedürfen solche Vereinbarungen der Zustimmung des Verwaltungs-, bzw. Aufsichtsrates und einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, die durch den Spezialbericht des Abschlussprüfers hierüber zu informieren ist.

Die abgeschlossenen Vereinbarungen sehen bisweilen eine Klausel vor, nach der bei Stillschweigen eine automatische Verlängerung der Geltungsdauer eintritt. Die geltende Rechtsprechung des Kassationsgerichtshofes (letztes Urteil vom 13. März 1990) sieht in der stillschweigenden Fortführung („tacite reconduction“) einer bestehenden Vereinbarung die Begründung eines neuen Vertrages vor.

Die Berufskammer der französischen gesetzlichen Abschlussprüfer („CNCC“) fordert auf der Grundlage dieser Entscheidung, dass die in den Gesellschaften zwischen ihren Organen und Aktionären abgeschlossenen reglementierten Vereinbarungen, die bei Stillschweigen eine automatische Verlängerung vorsehen, die gleichen Rechtsfolgen angewandt werden. Damit ist in einer solchen Sachlage, d.h. durch Stillschweigen, eine neue Vereinbarung entstanden, die das normale Genehmigungsverfahren sowie die Berichterstattungspflicht des Abschlussprüfers zur Folge hat.

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