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Genehmigung von Gesellschafterausschlussklauseln

Jun 30, 2020 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Mehrheitsbeschluss ist ausreichend

Gemäß dem Gesetz 2019-744 vom 19. Juli 2019 können nunmehr bei den vereinfachten Aktiengesellschaften („SAS“) Gesellschafterausschlussbeschlüsse im Rahmen der in den Statuten vorgesehenen Bedingungen frei gefasst werden. 

Dabei erhebt sich jedoch die Frage, ob – soweit die neuen Ausschlussklauseln zu erhöhten Verpflichtungen bei den Gesellschaftern führen – eine Einstimmigkeit bei der Beschlussfassung erforderlich ist. Dies ergibt sich zumindest aus der Bestimmung des Zivilrechts gemäß „Code civil“ Art. 1836, wonach die Erhöhung des Engagements eines Gesellschafters nur mit dessen Zustimmung vorgenommen werden darf. 

ANSA, der nationale Verband der Aktiengesellschaften, verneint die notwendige Zustimmung aller Gesellschafter. Er vertritt dabei die Auffassung, dass Art. 1836 des „Code civil“ nicht zur Anwendung kommt, wenn eine andere gesetzliche Bestimmung für einen besonderen Sachverhalt eine Regelung vorsieht, wie dies durch Art. L 227-19 des Handelsgesetzbuches für die „SAS“ der Fall ist. 

ANSA kommt damit zu dem Ergebnis, dass Gesellschafterausschlussklauseln unter Einhaltung der Bestimmungen der Statuten der jeweiligen SAS durch Mehrheitsbeschluss durchgeführt werden können, selbst wenn dies eine Erhöhung der Engagements der Gesellschafter zur Folge hat. 

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