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Geltendmachung von Geschäftsführungsfehlern bei Anteilsabtretungen

Jan 7, 2022 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Keine Auswirkung auf die Passivgarantie

Der geschäftsführende Gesellschafter einer GmbH (SARL) verkaufte seine Anteile einschließlich einer hierzu abgegebenen Passivgarantie. Mit dem Verkauf endete seine Geschäftsführungstätigkeit. 

In der Folge wurden Unregelmäßigkeiten in seiner Geschäftsausübung festgestellt. So sollte er zu seinen Gunsten Mieteinnahmen und Gesellschaftsvermögen unterschlagen haben. Der Aufkäufer machte die vorliegende Passivgarantie geltend. 

Das angerufene Kassationsgericht widerrief das vom Vorgericht anerkannte Klagebegehren mit Urteil vom 22. September 2021: Die durch den Verkäufer begangenen Geschäftsführungsfehler, die erst nach dem Verkauf der Anteile festgestellt wurden, erlaubten nicht die Anwendung der Passivgarantie.

Die Passivgarantie kann nur dann wirksam eingesetzt werden, wenn nachgewiesen wird, dass eine Verringerung der Aktivwerte oder eine Erhöhung der Passivposten auf vor der Abtretung eingegangene und erst später festgestellte Vorgänge zurückzuführen ist. Dabei ist es völlig unerheblich, um welche Art von Vorgängen es sich handelt. 

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