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Die Verpflichtungen des Erwerbers von Gesellschaftsanteilen

Okt 5, 2021 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Die Volleinzahlung des Gesellschaftskapitals kann nicht von ihm gefordert werden

Folgender Sachverhalt lag der Entscheidung des Berufungsgerichts Paris (cour d’appel) vom 16. Februar 2021 zu Grunde: Eine Gesellschaft (SARL) wurde von zwei Gesellschaftern gehalten, deren gezeichnete Gesellschaftsanteile noch nicht vollständig eingezahlt waren. Nachdem die Anteile an einen Dritten abgetreten worden waren, wurde das Insolvenzverfahren über die Gesellschaft eröffnet. Der Liquidator verklagte den Erwerber der Anteile auf Zahlung des noch nicht vollständig eingezahlten Kapitals.

Die Klage wurde vom Berufungsgericht verworfen: Soweit keine anderweitigen vertraglichen Vereinbarungen dem entgegenstehen, unterliegt der Erwerber von Gesellschaftsanteilen keinen Verpflichtungen hinsichtlich der Volleinzahlung des noch ausstehenden Gesellschaftskapitals. Es handelt sich um eine Verpflichtung, die mit der Zeichnung der Gesellschafteranteile in Verbindung steht und eine Verbindlichkeit des zeichnenden Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft beinhaltet. Sie stellt eine persönliche Schuld des verkaufenden Gesellschafters dar, die losgelöst von seinen Gesellschaftsanteilen existiert und die bei der Veräußerung der Anteile nicht mitübertragen wird.

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