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Die Bezüge des Präsidenten einer „vereinfachten“ Aktiengesellschaft („SAS“)

Jul 2, 2019 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Genehmigungsverfahren

Die „vereinfachte“ Aktiengesellschaft („SAS“) ermöglicht weitgehende Formfreiheit gegenüber der normalen AG („SA“), die an die strikte Einhaltung der Rechts- und Formvorschriften des Aktiengesetzes gebunden ist. Die Gestaltung, der Ablauf, die Organisation etc. der „SAS“ können deshalb – von wenigen Sonderfällen abgesehen – durch die Statuten frei geregelt werden. So kann z.B. auch die Festlegung der Bezüge des Präsidenten der „SAS“ aufgrund einer Satzungsbestimmung den Gesellschaftern eingeräumt werden. In einem solchen Fall ist das Verfahren der „reglementierten Konventionen“, die u.a. auch über das Gehalt des Präsidenten informieren und in den Prüfungsbereich des Abschlussprüfers fallen, nicht anwendbar, so die Rechtsprechung des Kassationsgerichts. 

Für die Berufskammer der französischen Abschlussprüfer („CNCC“) erhob sich nun die Frage, wie zu entscheiden ist, wenn die Statuten der „SAS“ vorsehen, dass die Vergütung des Präsidenten nicht durch die Gesellschafter, sondern durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist. In ihrer Verlautbarung vom September 2018 kam die Kammer zu dem Ergebnis, dass bei dieser Sachlage das Verfahren der reglementieren Konventionen einzuhalten ist. Anders zu beurteilen wäre laut „CNCC“ die anstehende Frage nur dann, wenn die Vereinbarung als ein üblicher Vorgang, der zu normalen Bedingungen abgeschlossen wurde, angesehen werden kann. Leider präzisierte der „CNCC“ nicht, unter welchen Umständen die Bezüge des Präsidenten diese Bedingungen erfüllen könnten. 

Soweit kein Abschlussprüfer für die Gesellschaft erforderlich ist, empfiehlt sich aus Vorsichtsgründen, die Bezüge des Präsidenten als reglementierte Vereinbarung im Jahresbericht, der von den Gesellschaftern zu genehmigen ist, aufzuführen. 

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