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Die Abberufung des Generaldirektors einer „SAS“ ist ohne Begründung möglich

Jul 4, 2022 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Voraussetzung: Satzung sieht keine andere Regelung vor

Der Generaldirektor einer vereinfachten Aktiengesellschaft („SAS“) wurde abberufen. Er verklagte die Gesellschaft auf Entschädigung, da seine Abberufung ohne Angabe von Gründen erfolgte. Er machte dazu geltend, die Satzung hätte keine Bestimmung enthalten, wonach die Gesellschaft berechtigt gewesen wäre, seine Abberufung ohne eine entsprechende Begründung vorzunehmen. Er folgerte daraus, dass seine Abberufung rechtswidrig war. 

Die Klage wurde abgewiesen und durch das Urteil des Kassationsgerichts vom 9. März 2022 bestätigt: Die Bedingungen für die Abberufung von Geschäftsleitern einer „SAS“ sind gesetzlich nicht geregelt, die Satzungen können aber entsprechende Vorschriften vorsehen. Im vorliegenden Sachverhalt konnte der Generaldirektor „zu jedem Zeitpunkt“ („à tout moment“) ohne weitere Präzisionsangaben abberufen werden. Aus der rein sprachlichen Interpretation dieser Bestimmung war nach Auffassung des Kassationsgerichts abzuleiten, dass keine zusätzliche Begründungspflicht bestand. 

Die Abberufung ohne Angabe von Gründen war damit rechtskräftig und ein Anspruch auf Schadensersatz nicht begründet.

In Gesellschaftsformen wie z.B. der normalen AG liegen hierzu gesetzlich vorgesehene Bestimmungen vor: Der Generaldirektor ist zwar auch dort jederzeit durch den Verwaltungs-/Aufsichtsrat abberufbar, aber laut Gesetz steht ihm eine Entschädigung zu, soweit seine Abberufung nicht durch rechtfertigende Gründe belegt wird. 

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