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Der geschäftsführende Gesellschafter einer SARL kann für die Zuteilung seiner außerordentlichen Prämie mitstimmen

Jul 5, 2021 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Der Abschluss einer „convention reglementée“ ist nicht erforderlich

Der Minderheitsgesellschafter einer SARL (GmbH) klagte gegen die Entscheidung einer Gesellschafterversammlung, die dem geschäftsführenden Gesellschafter die Gewährung einer außerordentlichen Prämie in Höhe von 180.000 € für seine Tätigkeit als Geschäftsführer zusprach. Als Begründung führte er hierzu an, dass eine solche Prämie Gegenstand einer besonderen Vereinbarung („convention réglementée“) sei, für welche der Begünstigte nicht stimmberechtigt sei. Er berief sich dabei auf die Bestimmung des Handelsgesetzbuches („Code de commerce art. L 223-19, al. 1“), nach der die Vereinbarungen zwischen der SARL und dem Geschäftsführer („gérant“) der Genehmigung der Gesellschafter bedürfe, wobei jedoch der Begünstigte nicht stimmberechtigt sei. 

Das angerufene Kassationsgericht, Urteil vom 31. März 2021, widersprach dieser Auffassung: Die Gewährung einer außerordentlichen Prämie an den Geschäftsführer ist keine Vereinbarung zwischen ihm und der Gesellschaft. Es handelt sich dabei vielmehr um die Festlegung eines Teils seiner Vergütung. Der Geschäftsführer konnte sehr wohl an der Abstimmung zu ihrer Gewährung teilnehmen. 

Es ist darauf hinzuweisen, dass das Gesetz („Code de commerce art. L 225-46 und L 225-84“) für die Gewährung von außergewöhnlichen Bezügen an die Verwaltungs- oder die Aufsichtsräte von Aktiengesellschaften ausdrücklich den Abschluss einer „convention réglementée“ fordert. Eine vergleichbare gesetzliche Bestimmung für die SARL besteht jedoch nicht. 

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