Behandlung einiger Problemkreise

Die vereinfachte Aktiengesellschaft („SAS“) hat seit ihrer Einführung Anfang 1990 einen spektakulären Erfolg zu verzeichnen. Die Flexibilität und Anpassungsfähigkeit dieser Rechtsform prädestiniert sie für Gruppen und Familienunternehmen.

Die vielen Gestaltungsmöglichkeiten führen aber gleichzeitig auch zu zahlreichen Rechtsauseinandersetzungen, insbesondere wenn die Satzungen nicht klar formuliert waren oder sogar von Gerichts wegen als nichtig angesehen wurden.

Nachstehend werden zusammenfassend drei Problemkreise erörtert, die auch u.a. in 2013 Gegenstand höchstrichterlicher Entscheidungen waren:

1) Ausschluss von Gesellschaftern

2) Wettbewerbshandlungen unter den Gesellschaftern

3) Abberufung des Präsidenten

Zu 1)
Die Statuten können den Ausschluss eines Gesellschafters vorsehen. Je klarer und ausführlicher die entsprechenden Satzungsklauseln formuliert sind, umso weniger Spielraum verbleibt den Gerichten für deren Auslegung. So sollte die Satzung klar definierte Gründe, die einen Ausschluss rechtfertigen, aufführen. Des Weiteren ist zu empfehlen, das zuständige Organ, das die Entscheidung treffen soll, in der Satzung anzugeben. Und schließlich ist zu gewährleisten, dass dem auszuschließenden Gesellschafter die entsprechenden Verteidigungs- und Teilnahmerechte bei der beschlussfassenden Gesellschafterversammlung gegeben werden.

Zu 2)
Die Gesellschafter können außerhalb der „SAS“ im Wettbewerb untereinander stehen, d.h. an konkurrierenden Gesellschaften beteiligt sein. Soweit dies nicht gewünscht wird, muss dies durch entsprechende Satzungsbestimmungen zum Ausdruck gebracht werden. Die Gesellschafter dürfen jedoch keine illoyale Konkurrenz untereinander betreiben. Diese Verpflichtung besteht unabhängig von der Gesellschaftereigenschaft.

Zu 3)
Der Präsident kann, wie in einer normalen Aktiengesellschaft, jederzeit unter Angabe eines Grundes abberufen werden. Die Satzung sollte einige Abberufungsgründe aufführen und den Ablauf bzw. die Modalitäten regeln. In einer jüngeren Entscheidung war ein für sechs Jahre bestellter Präsident vorzeitig abberufen worden. Für das Gericht bedeutete die Bestellung für eine bestimmte Zeit nicht die Nichtabrufbarkeit des Präsidenten während dieser Periode.

Abschließend ist auf ein beim Parlament noch anhängiges Gesetz zur Vereinfachung und Sicherheit von Unternehmen hinzuweisen. Das Gesetz sieht u.a. vor, die Kriterien für die obligatorische Bestellung eines Abschlussprüfers („Commissaire aux Comptes“ – „CAC“) bei einer „SAS“ an die für eine „SARL“ (GMBH) anzupassen.

Danach wird in Zukunft (nach Inkrafttreten des obigen Gesetzes) eine „SAS“ einen „Commissaire aux Comptes“ erst dann zu bestellen haben, wenn zwei der drei folgenden Voraussetzungen vorliegen:

• 3,1 Mio. € Umsätze (bisher 2 Mio. €)

• 1,550 Mio. € Bilanzsumme (bisher 1 Mio. €)

• 50 Mitarbeiter (bisher 20)

Durch die neuen Bestimmungen sollen schätzungsweise 30.000 „SAS“ keinen „CAC“ mehr bestellen müssen. Für die Holdinggesellschaft einer Gruppe, in der Rechtsform einer „SAS“, besteht aber weiterhin – ohne Einschränkung – die Pflicht zur Benennung eines „CAC“.