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Ausschluss eines Aktionärs

Feb 1, 2021 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Wiederholte Abwesenheit auf den Gesellschafterversammlungen

Der Mehrheitsaktionär einer „SAS“ (vereinfachte AG), die in der Automobilbranche tätig war, beabsichtigte, sich von seinen Anteilen zu trennen. Er fragte deshalb den Minderheitsgesellschafter, ob er diese aufgrund seines Vorkaufrechtes erwerben wollte. 

Der Minderheitsgesellschafter lehnte die Übernahme der Anteile auf der Basis der zugrundeliegenden Bedingungen ab. Wegen wiederholter Abwesenheit auf den Gesellschafterversammlungen wurde er aus der „SAS“ ausgeschlossen. Die Statuten berechtigten bei Vorliegen dieses Versäumnisses zu einer solchen Maßnahme. 

Der Minderheitsgesellschafter beantragte die gerichtliche Annullierung dieses Beschlusses. Er machte geltend, die bloße Abwesenheit auf den Versammlungen wäre kein ausreichender Grund hierfür. Darüber hinaus wäre sein Ausschluss missbräuchlich vorgenommen worden. Er hätte nämlich nur verhindern sollen, dass er sein Vorkaufsrecht zu besseren Bedingungen hätte geltend machen können. Zum Zeitpunkt des Ausschlusses wusste nämlich der Mehrheitsgesellschafter, dass die Aktien nunmehr zu günstigeren Konditionen als ursprünglich angeboten erworben werden konnten. 

Das angerufene Gericht erachtete den Gesellschafterausschluss – entsprechend den vorliegenden Satzungsbestimmungen – für rechtmäßig. Des Weiteren merkte es an, dass der Minderheitsaktionär überhaupt keinen Nutzen aus der Geltendmachung seines Vorkaufsrechtes selbst zu günstigeren Konditionen hätte ziehen können. Er wusste nämlich, dass er die notwendige Zustimmung des Automobilherstellers hierzu niemals erhalten würde. Darüber hinaus erinnerte das Gericht daran, dass nur eine Entscheidung, die gegen die Gesellschaftsinteressen und zum alleinigen Vorteil des Mehrheitsgesellschafters und damit zum Schaden der Minderheiten erfolgt, einen Missbrauch darstellten. 

Der Antrag des Minderheitsgesellschafters wurde deshalb abgelehnt. Das angerufene Kassationsgericht schloss sich der Ansicht des Vorgerichts mit Urteil vom 14. Oktober 2020 an. 

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