Gültigkeit der Garantieerklärung nur gegenüber dem ersten Aufkäufer

Beim Verkauf eines Unternehmens wurde im Kaufvertrag eine Garantieerklärung abgegeben, wonach der Verkäufer für eine Verringerung der Aktivwerte oder eine Erhöhung der Passiva, die sich nach Verkauf ergeben würden und die ihren Ursprung vor Verkauf hatten, dem Käufer Schadensersatz zu leisten hatte. Einige Monate später verkaufte der Käufer die erworbenen Anteile. Eine entsprechende Aktiv- bzw. Passivgarantie wurde nicht abgegeben. Im Abtretungsvertrag war jedoch festgelegt worden, dass der Abtretende dem Käufer sämtliche Engagements, die im ersten Verkaufsvertrag aufgeführt wurden, weitergab.

In der Folge verklagte der neue Aufkäufer den ersten Verkäufer auf Einhaltung der Garantieerklärung. Das angerufene Gericht führte aus, dass die beiden aufeinanderfolgenden Verkäufe nur stattgefunden hätten, da der erste Verkäufer niemals an den letzten Aufkäufer verkaufen wollte. Letzterer hätte sich deshalb eines Dritten bedient, der die Anteile nur kaufte, um sie an ihn weiterzuverkaufen.

Das Gericht kam deshalb zu dem Ergebnis, dass die Garantieerklärung nur gegenüber dem ersten Aufkäufer abgegeben wurde und niemals gegenüber dem Zweiten. Die Klageforderung des zweiten Aufkäufers wurde aus diesem Grunde abgewiesen.

Das Kassationsgericht bestätigte mit Urteil vom 20. Oktober 2015 die Entscheidung des Berufungsgerichts.