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Aktionärsausschluss aus einer SAS

Apr 9, 2008 | Aktienrecht, DiagnosticNews

Überprüfung der bestehenden Satzung

In den Satzungen von vielen vereinfachten Aktiengesellschaften (SAS) befinden sich Bestimmungen, die den Aktionärsausschluss regeln. Üblicherweise wird das Ausschlussrecht der Kompetenz einer Kollektiventscheidung aller Aktionäre unterworfen. In diesem Fall kann jedoch der auszuschließende Aktionär nicht von der Beschlussfassung ausgeschlossen werden. Dies ergibt sich aus den allgemeinen Grundrechten des Aktionärs, wonach jeder Aktionär das Recht hat, an allen Kollektivbeschlüssen teilnehmen und dabei auch abstimmen zu können. Zwar sieht das französische Handelsrecht die Möglichkeit einer Gesellschaftsvertragsbestimmung vor, die den Ausschluss eines Aktionärs voraussieht. Dabei darf jedoch nicht soweit gegangen werden, dass dadurch dem auszuschließenden Aktionär sein Stimmrecht eingeschränkt wird.

 

So entschied auch der Kassationshof in seiner Entscheidung vom 13. Oktober 2007. Die praktischen Konsequenzen dieses Urteils sind erheblich. Sie führen dazu, dass in allen SAS, die eine solche Ausschlussregelung vorsehen, der Mehrheitsaktionär oder auch der Aktionär, der über eine Sperrminorität verfügt, nicht gegen seinen Willen ausgeschlossen werden kann. Soweit diese Ausschlussbestimmung ihrem Sinne nach aufrechterhalten bleiben soll, muss nun eine entsprechende Satzungsänderung durchgeführt werden, die aber wiederum der Einstimmigkeit der Aktionäre bedarf.

 

Ganz grundsätzlich ist zu empfehlen, in den Statuten den Ausschluss von Aktionären nicht durch einen Kollekivbeschluss, sondern z.B. durch die Geschäftsleitung oder eine hierzu berufene Kommission vornehmen zu lassen.

 

Die Kassationsentscheidung ist nicht nur für den Ausschluss von Aktionären anwendbar; Sie sollte grundsätzlich auch bei anderen Satzungsbestimmungen, die das „Stimmrecht“ eines Aktionärs einschränken könnten, herangezogen werden.

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