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Abhaltung der Gesellschafterversammlung einer SARL außerhalb ihres Verwaltungssitzes

Sep 7, 2021 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Verbot bei missbräuchlicher Einberufung

Der geschäftsführende Gesellschafter einer SARL (GmbH), deren Verwaltungssitz sich auf Guadeloupe befand, beschloss, die Gesellschafterversammlung in Paris abzuhalten. Der Minderheitsgesellschafter, der an dieser Versammlung nicht teilnehmen konnte, beantragte die Annullierung. Als Begründung führte er an, dass die Wahl des Tagungsortes der Gesellschafterversammlung zum Ziel hatte, seine Teilnahme daran zu verhindern. Dies stelle einen Verstoß gegen Art. 1844 des Zivilgesetzbuches (code civil) dar, wonach jeder Gesellschafter ein Recht auf Teilnahme an den kollektiven Entscheidungen habe. 

Das angerufene Kassationsgericht, Urteil vom 31. März 2021, folgte dieser Auffassung nicht: Soweit die Statuten der Gesellschaft hierzu keine Regelung treffen, wird der Ort der Gesellschafterversammlung einer SARL durch den Absender (Geschäftsführer) der erfolgten Ladung festgelegt. Diese Entscheidung kann nach Auffassung des Kassationsgerichts nur dann angefochten werden, wenn sie missbräuchlich erfolgte. 

In dem vorliegenden Sachverhalt hatte der Minderheitsgesellschafter seinem Mitgesellschafter angezeigt, dass er in der Woche, in der die vorgesehene Gesellschafterversammlung abgehalten werden sollte, in Paris sei. Darüber hinaus konnte dieser nicht nachweisen, dass an dem festgelegten Tag für ihn die Teilnahme nicht möglich war und letztlich nicht darlegen, dass der Mehrheitsgesellschafter wissentlich seine Präsenz verhindern wollte. 

Das Handelsgesetzbuch (Code de commerce) schreibt keinen verbindlichen Tagungsort für die Abhaltung der Gesellschafterversammlung vor. Soweit die Statuten hierzu nichts vorsehen, ist der Geschäftsführer also frei in seiner Wahl innerhalb der oben aufgezeichneten Grenzen. Die durch das zitierte Kassationsgerichtsurteil aufgezeigte Lösung ist auf alle Gesellschaftsformen anwendbar. 

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