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Abberufungsrecht des Geschäftsführers durch den Mehrheitsgesellschafter einer GmbH

Jul 5, 2021 | DiagnosticNews, Handelsrecht

Folgender Sachverhalt lag der Entscheidung des Kassationsgerichts vom 31. März 2021 zugrunde. 

Der Mehrheitsgesellschafter einer SARL (GmbH), bestehend aus zwei Gesellschaftern, die beide Geschäftsführer waren, beschloss im Rahmen einer von ihm geladenen Gesellschafterversammlung die Abberufung des Mitgeschäftsführers. Auf der Gesellschafterversammlung war nur er anwesend. 

Der Minderheitsgesellschafter beantragte die Annullierung der Gesellschafterversammlung. Er trug hierzu vor, der Mehrheitsgesellschafter hätte nicht allein seine Abberufung beschließen können, da die Statuten die Anwesenheit von mindestens zwei Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen, für die Nominierung oder Abberufung des Geschäftsführers vorsehen. 

Die Argumentation des Minderheitsgesellschafters wurde vom Gericht verworfen. Die Redaktion der Statuten ist nicht eindeutig. Es ist laut Gericht allgemein erlaubt, dass die Abberufung eines geschäftsführenden Minderheitsgesellschafters einer SARL, die nur aus zwei Gesellschaftern besteht, durch den alleinigen Beschluss des Gesellschafters, der über die Mehrheit der Anteile verfügt, vorgenommen werden kann. Die in den Statuten benutzte Bezeichnung „die Gesellschafter“ ist als Oberbegriff für „einen oder mehrere Gesellschafter“, der oder die an der Abstimmung teilzunehmen haben, zu verstehen und nicht als Voraussetzung für eine gültige Abstimmung, die die Anwesenheit von zwei Gesellschaftern erfordert. 

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