Fehlende Vertretungsmacht

Satzungseintragung entscheidend

Die Beschlüsse der Gesellschaftergremien können Dritten nur rechtswirksam entgegengehalten werden, wenn sie in den Gesellschaftsstatuten, die ordnungsgemäß beim Handelsgericht hinterlegt sind, eingetragen wurden. Die Veröffentlichung der Beschlüsse ist hierzu eine notwendige Voraussetzung, aber nicht ausreichend, um sie gegenüber Dritten geltend machen zu können.

Der Entscheidung des Kassationsgerichtshofes vom 3. Juni 2008 lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Statuten einer vereinfachten Aktiengesellschaft („SAS“) sahen vor, dass nur der Präsident die Gesellschaft nach außen vertreten konnte, dass aber durch normalen Gesellschafterbeschluss dem Generaldirektor die gleichen Rechte eingeräumt werden könnten. Ein entsprechend gefasster Beschluss wurde nun beim Handelsregister veröffentlicht, aber nicht in die dort hinterlegten Statuen der Gesellschaft aufgenommen. Dies war, laut Gerichtsentscheidung, nicht ausreichend, um die Vertretungsmacht des Generaldirektors rechtswirksam gegenüber Dritten geltend machen zu können. Nur die Satzung begründet, so der Kassationsgerichtshof, eine Rechtswirkung gegenüber Dritten. Der Generaldirektor hätte sich über den fehlenden Satzungseintrag informieren müssen. Die von ihm eingereichte Klage der Gesellschaft wurde deshalb mangels fehlender Vertretungsbefugnis abgewiesen.

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Dr. Kurt Schlotthauer ist der Gründer und CEO von COFFRA. Seit 1972 engagiert er sich im deutsch-französischen Geschäftsumfeld. 1985 gründetet er COFFRA. Zusammen mit über 140 Mitarbeitern betreut die COFFRA heute mehr als 650 Unternehmen weltweit.