Loyalitätsmissachtung eines Verwaltungsrates gegenüber der Muttergesellschaft

Gesellschaftsinteresse der Tochter geht vor

Eine Unternehmensgruppe setzte sich aus einer Muttergesellschaft, die in der Rechtsform einer AG („SAS“) geführt wurde, und drei Töchtern zusammen. Zwei Eheleute waren sowohl in der Ober-, als auch in den Untergesellschaften Verwaltungsräte.

Der Verwaltungsrat der „SAS“ beschloss, mit der Mehrheit seiner Mitglieder, zwei seiner Gesellschafter als Organe in die Geschäftsleitung der drei Töchter zu bestellen. Im Rahmen der Verwaltungsratssitzungen der drei Töchter verweigerten die beiden Eheleute die Ernennung der durch die Mutter bereits vorgeschlagenen beiden Personen und ließen sich an deren Stelle wählen. Die Muttergesellschaft sah in dem Verhalten der beiden Eheleute einen Mangel an dem ihr entgegenzubringenden Loyalitätsverhalten und verklagte sie zu Schadenersatzleistungen. 

Das Berufungsgericht gab der Klage der „SAS“ Recht: Danach waren die Eheleute verpflichtet, die bei der Muttergesellschaft getroffenen Kollektiventscheidungen zu respektieren und bei den Töchtern in gleicher Weise abzustimmen. 

Das Kassationsgericht, Urteil vom 22. Mai 2019, zensierte die Entscheidung: Die Nichtbeachtung der Loyalitätspflichten der Eheleute gegenüber der Mutter ist dann gerechtfertigt, wenn die bei der Mutter getroffene Entscheidung gegen die Gesellschaftsinteressen jeder der drei Töchter verstößt. Da das Berufungsgericht versäumte, das Gesellschaftsinteresse der drei Töchter zu untersuchen, verwies das Kassationsgericht die Angelegenheit an die Berufungsinstanz zurück mit der Aufforderung, nochmals darüber zu entscheiden. 

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Dr. Kurt Schlotthauer ist der Gründer und CEO von COFFRA. Seit 1972 engagiert er sich im deutsch-französischen Geschäftsumfeld. 1985 gründetet er COFFRA. Zusammen mit über 140 Mitarbeitern betreut die COFFRA heute mehr als 650 Unternehmen weltweit.