Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Weitere Gespräche nach Vertragsabschluss

Zwei Gesellschaften unterzeichneten die Abtretung von Geschäftsanteilen. Bereits einige Tage später wurde von beiden Seiten die Aufnahme von zusätzlichen, neuen Bedingungen in den Abtretungsvertrag gefordert wie: die Intervention einer Tochtergesellschaft, der Erhalt eines Bankdarlehens, Einräumung einer Passivgarantie, die Durchführung eines weiteren Audits, die Abstimmung durch den Verwaltungsrat. 

Die Forderungen führten schließlich zum ergebnislosen Abbruch der Verhandlungen. Der Käufer beantragte daraufhin die Durchführung des unterzeichneten Abtretungsvertrages. Das angerufene Gericht lehnte die Anwendung des Vertrages ab: Es ging davon aus, dass es zwischen den beiden Gesellschaften zu keiner wirklichen Übereinstimmung hinsichtlich der Abtretung gekommen sei. Dies hätte sich auch an den zusätzlich geforderten Bedingungen, die unmittelbar nach Vertragsunterzeichnung erhoben wurden, gezeigt. 

Das Gericht erklärte daraufhin die Nichtigkeit der Anteilsabtretung. Dieser Ansicht folgte das Kassationsgericht mit seiner Entscheidung vom 10. Oktober 2018. 

Eine Anteilsabtretung kann somit für nichtig und nicht anwendbar erklärt werden, wenn unmittelbar nach der Vertragsunterzeichnung von beiden Parteien die Aufnahme von zusätzlichen wichtigen Bedingungen gefordert wird. 

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Dr. Kurt Schlotthauer ist der Gründer und CEO von COFFRA. Seit 1972 engagiert er sich im deutsch-französischen Geschäftsumfeld. 1985 gründetet er COFFRA. Zusammen mit über 140 Mitarbeitern betreut die COFFRA heute mehr als 650 Unternehmen weltweit.