Verkauf einer Gesellschaft
Solidarität der Gesellschafter gegenüber dem Erwerber Der Mehrheitsgesellschafter (99,93% der Anteile) veräußerte zusammen mit zwei Mitgesellschaftern, die jeweils nur einen Gesellschaftsanteil besaßen, die Gesamtheit des Kapitals der Gesellschaft.
Der Erwerber überwies eine Anzahlung von 300.000 €. Gleichzeitig wurde eine Regelung bezüglich einer eventuellen Reduzierung des Kaufpreises auf der Basis eines noch zu erstellenden Zwischenabschlusses der Gesellschaft vereinbart.
Aus diesem Zwischenabschluss ergab sich, dass zwischenzeitlich eine erhebliche Verschlechterung der Bilanzwerte, die eine Verminderung des Kaufpreises auf 1 € zur Folge hatte, eingetreten war. Der Erwerber forderte deshalb die Rückzahlung von 299.999 €.
Die beiden Minderheitsgesellschafter wiesen jeweils getrennt gegenüber dem Erwerber darauf hin, dass der gesamte Rückzahlungsbetrag nicht von jedem Gesellschafter zurückgefordert werden könne. Trotzdem wurden sie zusammen mit dem Mehrheitsgesellschafter solidarisch zur Rückzahlung verurteilt. Die Abtretung der Kontrolle an einer Handelsgesellschaft stellt ein Handelsgeschäft dar, das zu einer angenommenen Solidarität zwischen den Verkäufern führt.
Um einen solchen Ausgang zu vermeiden, ist es erforderlich, so das Kassationsgericht mit Urteil vom 30. August 2023, dass in dem Abtretungsvertrag der Ausschluss der Solidarität zwischen den Verkäufern vereinbart wurde.